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CYBERGUN

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Cybergun : Comment fonctionne le statut de société en commandite par actions souhaité par Cybergun

dimanche 5 février 2023 à 12h00
La société en commandite par actions, la forteresse anti OPA

(BFM Bourse) - Hermès, Michelin ou Rubis... Dès leur origine ou un peu plus récemment, ces entreprises ont adopté un statut de société en commandite par actions. Mais cette forme juridique n'est pas l'apanage des grosses sociétés. Pour protéger ses activités militaires d'une éventuelle prise de contrôle hostile, Cybergun veut aussi l'adopter.

Les actionnaires de Cybergun devront se prononcer le mois prochain sur la transformation de l'entreprise en société en commandite par actions (SCA). Le fabricant de répliques d'armes sous licence exclusives, historiquement positionné sur le segment civil (airsoft) et depuis 2014 sur la défense (entraînement des forces armées et de police) souhaite "protéger les actifs stratégiques" de son pôle militaire, face à une potentielle prise de contrôle hostile.

Dans cette optique, HBR Investment, holding personnelle d'Hugo Brugière, le PDG de Cybergun, deviendrait l'unique associé commandité et serait responsable solidairement et indéfiniment des dettes de la société. HBR Investment possédait début décembre environ 21% du capital du groupe.

Cybergun n'est pas la seule société de la galaxie Brugière a être appelée à changer de statut juridique. Les actionnaires de Pharnext sont invités dans les prochaines semaines à se prononcer sur la transformation de la société biopharmaceutique, actuellement constituée sous forme de société anonyme, en société en commandite par actions. La société Néovacs, elle aussi reprise par HBR Investment, en serait l'unique associé commandité, devenant ainsi responsable solidairement et indéfiniment des dettes de Pharnext.

Une origine qui remonte au XIIe siècle

Quelles sont les origines de ce statut si particulier? La commandite est une forme très ancienne d'organisation des entreprises commerciales. Elle remonterait à la république de Venise au XIIe siècle. Lorsque le propriétaire d'un navire accompagnait le voyage d'une cargaison, il était souvent tenté de s'immiscer dans les décisions du capitaine, ce qui est le meilleur moyen d'aggraver une situation délicate ou de provoquer une avarie. Histoire de fixer les rôles, le législateur vénitien inventa la commendatio.

Pendant la traversée, le capitaine "commandité" restait seul maître à bord et le "commanditaire" propriétaire de la cargaison s'abstenait de discuter ses directives. En contrepartie, le commandité se devait de rembourser sur ses derniers une cargaison endommagée ou perdue.

C'est toujours ce principe qui sous-tend la société en commandite: son ou ses gérants disposent de pouvoirs très larges pour conduire les affaires de l'entreprise de la façon qu'ils jugent la plus opportune, mais ils sont responsables "indéfiniment et solidairement sur leur patrimoine personnel" (dans le cas d'une société en commandite simple).

La forme juridique de société en commandite se retrouve un peu partout en Europe -en Allemagne par exemple le laboratoire Merck, membre du Dax, est une Kommanditgesellschaft auf Aktien- ainsi qu'au Québec, mais ne se retrouve ni aux Etats-Unis ni en Grande-Bretagne. L'influence anglo-saxonne a contribué à marginaliser quelque peu ce statut - sans pour autant l'éclipser, comme en témoigne la vitalité de nombre de sociétés cotées tricolores l'ayant conservé.

Un statut prisé des banques d’investissement (pour elles mêmes)

Pour pérenniser leur propre base actionnariale, les banques et sociétés d’investissement cotées en Bourse - habituées à jongler avec les fusions-acquisitions - ont souvent opté pour ce statut de SCA.

Pesant un peu plus de 3 milliards d'euros en Bourse, Rothschild & Co.(anciennement "Paris Orléans") la holding de tête du groupe Rothschild est une société en commandite par actions. Le gérant commandité est en l’occurrence une société, Rothschild & Co Gestion, présidée par Alexandre de Rothschild, l’arrière-arrière-arrière-arrière-petit-fils du fondateur Mayer Rothschild.

Dans le même secteur, Tikehau et ses 4 milliards de capitalisation est également une SCA tout comme la Financière Marjos (anciennement société Clayeux, contrôlée par le groupe Krief) qui a adopté la commandite en 2020. Au sein du groupe Covivio, la filiale hôtelière Covivio Hotels (2,4 milliards d’euros de capitalisation) a conservé le statut de SCA, hérité de l’époque où l’entreprise était une holding baptisée Foncière des Murs.

De solides sociétés industrielles

Fondé en 1853 par Louis-Antoine Bonduelle et Louis Lesaffre-Roussel, Bonduelle s’appuie sur le statut de SCA pour cultiver son indépendance. Le groupe agro-alimentaire, capitalisant un peu plus de 410 millions d’euros actuellement, est toujours majoritairement détenu par la famille Bonduelle-Dalle.

Fondée la même année par Léon Molinos, et cotée dès 1906, la Société générale de touage et de remorquage –aujourd’hui Touax– est une autre entreprise qui semble déterminée à affronter les siècles grâce au statut de commandite. Principal opérateur de barges sur la Seine au XIXe siècle, Touax est aujourd’hui spécialiste de la location et l’exploitation de wagons de fret, de barges fluviales et de conteneurs (premier gestionnaire de conteneurs en Europe et 3e dans le monde). La famille Walewski (via André Colonna Walewski, gendre du fondateur) est toujours l’actionnaire majoritaire, avec la cinquième génération actuellement aux commandes. L’entreprise pèse actuellement 58 millions d’euros.

A signaler également, le cas hybride de Bic: l’entité cotée est bien une société anonyme tout ce qu’il y a de plus classique, mais les parts de la plupart des membres du groupe familial Bich sont logées au sein de MBD, qui est une société en commandite par actions Gilles Gobin

Avec Michelin, Hermès et Rubis le trio de tête du SBF 120

Longtemps, Michelin (21,10 milliards d’euros de capitalisation boursière) a été l’autre SCA figurant au CAC 40, puis le seul à partir de l’exclusion de Lagardère en 2010. Dans le cas du pneumaticien, le statut de commandite est l’arme favorite de la famille fondatrice pour assurer dans le temps que le contrôle de l’entreprise restera dans le giron.

Et depuis l’arrivée d’Hermès en 2018, il y a de nouveau deux sociétés commanditées dans le CAC 40. Et près de cinq ans après son inclusion, Hermès – toujours aux mains des descendants du fondateur Thierry Hermès, notamment les familles Guerrand, Puech, Dumas, Rédélé, de Seyne, etc. – évolue désormais à des sommets historiques, à près de 1.780 euros l'action.

Fondée beaucoup plus récemment, mais également avec une empreinte familiale forte, le spécialiste du stockage et de la distribution des produits pétroliers Rubis –qui pèse déjà 2,66 milliards d’euros– a opté dès sa création en 1990 pour la SCA. S’il n’est pas question de faire évoluer ce statut, les gérants ont quand même dû récemment prendre en compte certaines critiques, en acceptant de baisser leur rémunération fixe.

Lagardère a en revanche abandonné son statut juridique l'été dernier, sous la pression du fonds activiste Amber Capital. Conséquence de la disparition de la commandite, l'entreprise est devenue "opéable". Vivendi n'a pas perdu de temps. Le groupe piloté par Vincent Bolloré détient à ce jour plus de 57% de Lagardère à l'issue d'une OPA lancée en février 2022.

Une opération qui pourrait être remise en cause par Bruxelles. La direction de la concurrence européenne s'inquiète en effet des risques de concentration posés par le rapprochement Vivendi-Lagardère dans l'édition. Et pour acter définitivement le rachat du groupe Hachette, Vivendi doit donc se séparer de sa filiale dans l'édition, Editis. Le groupe contrôlé par la famille Bolloré envisage donc de coter prochainement le numéro deux français de l'édition sur le compartiment Euronext Growth. Cette introduction sur ce marché permettrait ainsi à Editis d'intégrer les vingt premières capitalisations de ce compartiment.

Sabrina Sadgui - ©2024 BFM Bourse
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