Il 10 marzo comincia l’applicazione del regolamento UE 2019/2088 sull’informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari (Sustainable finance disclosure regulation, o SFDR) che riguarda “i partecipanti ai mercati e i consulenti finanziari”. La normativa si concentra sui servizi che maggiormente possono influenzare gli investimenti sostenibili, ossia la consulenza e la gestione patrimoniale in senso lato, ossia comprensiva di quella individuale di portafoglio, collettiva, assicurativa e previdenziale.
Il regolamento introduce obblighi di trasparenza relativi alle modalità di integrazione dei fattori e dei rischi ESG (ambientali, sociali e di governance) nei processi aziendali e nella gestione dei prodotti.
Quali sono gli elementi-chiave che gli operatori finanziari devono tenere in considerazione? Lo abbiamo chiesto all’avvocato Luca Zitiello, fondatore e managing partner dello studio legale Zitiello Associati.
I tempi
Il regolamento si applica dal 10 marzo, richiedendo agli intermediari e ai partecipanti al mercato numerosi adempimenti. Tuttavia, non è ancora stata approvata la normativa di attuazione (cosiddetto livello 2), che contiene gli standard tecnici di regolamentazione (Regulatory technical standard, o RTS). Il 4 febbraio, il comitato congiunto delle autorità di vigilanza europee (European supervisory authorities, ESAs) ha pubblicato il suo report finale sugli RTS. Ora la Commissione avrà tre mesi per adottarlo. Gli standard tecnici, quindi, dovrebbero entrare in vigore dal 1° gennaio 2022.
Disclosure sugli impatti negativi delle decisioni di investimento sui fattori ESG
L’articolo 4 della SFDR riguarda il modo in cui i soggetti integrano la sostenibilità nelle politiche di gestione e consulenza e come è stato calcolato il verificarsi di rischi ESG. Un concetto fondamentale è quello di Principle adverse impact (PAI), che riguarda la trasparenza sugli impatti negativi delle decisioni di investimento sui fattori ambientali e sociali. E’ collegato al principio “di non causare danni significativi” (do not significantly harm principle), ossia di non ostacolare il raggiungimento di altri obiettivi sostenibili, che comunque pervade l’intero regolamento.
L’informativa su questi aspetti dovrà essere fornita sia sul sito della società; sia nei documenti pre-contrattuali.
L’integrazione dei rischi di sostenibilità
Gli articoli 3 e 6 obbligano i "partecipanti" e i "consulenti" ad inserire sul sito e nella documentazione pre-contrattuale la considerazione dei rischi di sostenibilità, ossia i rischi che il verificarsi di un evento in ambito ESG possa arrecare sul soggetto e gli impatti negativi effettivi o potenziali sul valore dell’investimento secondo un approccio comply or explain.
I prodotti “articolo 8”
L’articolo 8 del regolamento SFDR si applica se un prodotto finanziario promuove, tra le altre caratteristiche, quelle ambientali o sociali, o una loro combinazione, a condizione che le imprese in cui gli investimenti sono effettuati rispettino prassi di buona governance. La definizione è piuttosto ampia ed è stato richiesto dalle ESAs un chiarimento alla Commissione europea. A questo articolo, così come al 9 si applicheranno gli RTS, che daranno uno standard comune per l’informativa sulle caratteristiche dei prodotti.
I prodotti “articolo 9”
L’articolo 9 si applica ai prodotti finanziari che hanno come obiettivo gli investimenti sostenibili e se sia stato designato un relativo indice di riferimento o, nel caso non sia stato indicato un benchmark, una spiegazione del modo in cui si è raggiunto l’obbiettivo di investimento. A titolo esemplificativo potrebbero rientrare in questa categoria i fondi che fanno impact investing, ossia che perseguono, oltre un ritorno finanziario, un risultato ambientale o sociale.
L’informativa relativa agli articoli 8 e 9 della SFDR deve essere pubblicata sul sito della società e nella documentazione pre-contrattuale.
Politiche di remunerazione
L’articolo 5 del regolamento richiede ai partecipanti al mercato e ai consulenti finanziari di tenere conto nelle politiche di remunerazione aziendale l’integrazione dei rischi ESG.
I nodi da sciogliere
Con l’adozione della SFDR i fondi saranno classificati dai gestori in una delle due categorie (articolo 8, c.d. light green o 9, cd. dark green), e avranno di conseguenza differenti modalità di disclosure. “Rimane un certo livello di incertezza nell’applicazione dei requisiti della regolamentazione, che sono stati ben illustrati dalle ESAs in una lettera alla Commissione europea del 7 gennaio 2021, nella quale sono stati richiesti urgenti chiarimenti”, afferma Andy Pettit, direttore della Policy Research di Morningstar. “Le ESAs fanno riferimento ad aspetti fondamentali che dovranno essere precisati come il fatto che la promozione di una caratteristica ambientale o sociale possa essere interpretata attraverso l’inserimento di parole come ‘sostenibile’ o ‘ESG’ nel nome del prodotto finanziario, oppure con la specifica di ‘investimento sostenibile’ nell’obiettivo, oppure con l’attuazione di politiche di esclusione di determinate attività (ad esempio il tabacco o le armi). Un’altra richiesta di chiarimento riguarda il fatto che un prodotto ‘articolo 8’ debba avere una quota minima del portafoglio in titoli ESG per rientrare nella categoria”.
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