Como a Cielo se tornou uma referência em governança no país

Líder em pagamentos eletrônicos no Brasil e na América Latina, a Cielo se tornou nos últimos anos uma referência em governança corporativa no país. Desde 2009, a companhia aderiu ao Novo Mercado, o segmento da B3 que implica a adoção de um conjunto de regras que ampliam os direitos dos acionistas minoritários, além de uma política de divulgação de informações mais transparente.

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Um dos diferenciais da Cielo são os mecanismos para evitar conflitos de interesse entre seus acionistas controladores, o Bradesco e o Banco do Brasil, duas das maiores instituições financeiras do país – e concorrentes diretos em vários segmentos. O conselho de administração da Cielo é composto por 11 membros: quatro indicados pelo Bradesco, quatro indicados pelo Banco do Brasil e três independentes. A regra geral é que os controladores não participem das votações nas quais possam ser beneficiados.

Essa regra para evitar conflitos de interesse foi aplicada recentemente, durante a venda da fatia que a companhia tinha na Orizon, empresa especializada em inteligência médica e automação de processos para planos de saúde. Em outubro do ano passado, a Cielo vendeu sua participação de 40,95% na Orizon, por R$ 129 milhões, para a Bradseg Participações, uma subsidiária do Grupo Bradesco.

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“Essa foi uma decisão tomada apenas pelos membros independentes do conselho”, diz Tatiane Zornoff, head de governança corporativa da Cielo. “Embora o Banco do Brasil não tivesse participação na Orizon, ele também se ausentou das discussões, para não ter acesso a informações estratégicas do outro acionista conflitado.”

A Cielo criou formalmente uma Secretaria de Governança Corporativa, responsável por promover o cumprimento das melhores práticas em governança e garantir a transparência das informações, em 2014. No início, o órgão estava subordinado ao diretor-presidente, mas há dois anos passou a se reportar diretamente ao presidente do conselho de administração, garantindo mais independência.

Segundo Tatiane, a estrutura de governança adquiriu o novo status com o amadurecimento do tema na companhia. “No início, tínhamos uma atuação mais operacional, como ajudar na elaboração de atas e documentos. Hoje temos um papel mais estratégico, participando das discussões sobre os temas que serão submetidos aos órgãos, desde a diretoria executiva até o conselho de administração. Entramos dentro do negócio.”

Apesar da estrutura de governança bem azeitada, há questões difíceis de resolver e que envolvem uma possível recomposição societária. Depois de reinar no mercado de meios de pagamento de forma absoluta, a Cielo viu suas margens diminuírem com a entrada de novos concorrentes nos últimos anos. Sua participação no mercado de cartões caiu de 47% há cinco anos para cerca de 30% em 2020.

Com uma estratégia agressiva de preços, as novatas Stone e PagSeguro conquistaram muitos clientes e já têm valor de mercado superior ao da Cielo. Segundo se especula no mercado, uma saída para a Cielo ganhar agilidade frente aos novos competidores seria o fechamento do seu capital, com um dos controladores assumindo sozinho as rédeas da companhia. Oficialmente, a Cielo nega que haja um plano nesse sentido no momento.