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"동원산업 기업가치 낮게 평가…소액주주에 불리"

박윤예 기자
입력 : 
2022-04-20 17:46:41
수정 : 
2022-04-20 18:32:23

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합병비율 소송전 예고
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[사진 출처 = 연합뉴스]
동원산업과 동원엔터프라이즈의 합병비율을 두고 소액주주들이 법적 소송 방침을 밝히며 공세 수위를 높이고 있다. 금융투자업계에서도 일부 쟁점 요인들이 대주주의 이익에 맞춰졌다는 목소리가 나오는 가운데 합병비율 변경 가능성에 시장은 주목하고 있다. 앞서 동원산업과 동원엔터프라이즈는 두 기업을 합병한다는 공시를 발표했다. 동원산업이 동원엔터프라이즈를 흡수합병하는 형태로 '경쟁력 강화와 경영 효율성 제고를 통해 지속적인 성장을 추구한다'는 게 합병 목적이다. 합병비율은 동원산업 1대 동원엔터프라이즈 3.8385530으로 동원엔터프라이즈 한 주당 동원산업 3.8385530주를 받게 된다.

이와 관련해 유안타증권은 20일 발표한 보고서에서 동원그룹 계열사 합병 과정에서 기업가치를 평가하는 방식에 공정성 문제를 제기했다. 유안타증권은 3가지 측면에서 '오너 일가 위주의 합병'이라는 잘못을 지적하고 있다.

핵심은 합병 시 상장사인 동원산업의 기업가치를 낮게, 비상장사인 동원엔터프라이즈의 기업가치를 높게 산정했다는 점이다. 합병비율을 산정할 때 동원산업 평가액이 순자산가치 대신 기준시가를 기준으로 평가돼 일반 주주들이 손실을 봤다는 지적이다.

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최남곤 유안타증권 연구원은 "동원산업의 기준시가(24만8961원)에 비해 자산가치(38만2140원)가 높기 때문에 자산가치를 기준으로 보다 높게 합병가액을 정할 수도 있었다"며 "자본시장법에 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 돼 있다고 명시돼 있다"고 주장했다. 이에 동원산업은 "자본시장법에 합병가액을 정할 때 원칙적으로 기준시가를 기준으로 적용하게 돼 있고, 5년간 동원산업의 주가가 합병비율 산정 시 기준시가와 비슷하다"며 "기준시가가 동원산업의 객관적 가치를 반영하지 못한다고 보기 어렵다"고 반박했다. 반면 동원엔터프라이즈의 합병가액(19만1130원)은 자산가치에 미래 수익가치까지 가중 평균하는 방식으로 높게 책정됐다는 주장이다. 최 연구원은 "현 방식보다는 배당금수익을 더한 전체 영업이익에 대한 영구현금흐름평가 방식만으로 수익가치를 산출할 수 있었다"며 "그러면 동원엔터프라이즈의 자산가치는 회사가 산정한 2.2조원이 아니라 1.14조원 정도로 평가된다"고 지적했다.

이에 동원산업은 동원엔터프라이즈의 가치 대부분이 종속기업 투자주식의 시가로 반영돼 현 방식이 합리적이라는 입장이다.

또 다른 쟁점은 동원산업의 자회사인 스타키스트에 대한 저평가 문제다. 스타키스트는 동원산업이 2008년 인수한 100% 자회사로 미국 1위 참치캔 브랜드다. 소액주주 대표인 백지윤 블래쉬자산운용 대표는 "이번 합병에서 스타키스트를 원가, 장부가로 반영된 별도 재무제표를 이용해 사실상 '제로'로 평가했다"고 지적했다. 만약 스타키스트를 공정가치로 재평가하면 동원산업의 합병가액은 지금보다 크게 오른다는 설명이다.

아울러 동원산업은 합병을 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사가격을 23만8186원으로 정했다. 이는 합병 결정 당시 주가(4월 7일 종가 26만5000원)보다 낮은 수준이다.

[박윤예 기자]
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